Due Diligence Prüfung - Sorgfaltsprüfung beim Firmenkauf

Zudem werden das Marketing und der Vertrieb, die Beschaffung, die Technologie, die Organisation und das Personal geprüft. Sie führen also eine umfassende Detailprüfung des Kaufobjektes durch, um damit die Risiken so klein wie möglich zu halten. Die Due Diligence ist danach für Sie als Käufer für die Wertermittlung des Kaufobjektes wegweisend.

Diese Sorgfaltsprüfung stellt im Kaufprozess einer Firma die Basis für einen fundierten qualitativen Entscheid des Käufers dar. Die Due Diligence ermöglicht dem Käufer, durch die bereitgestellten Informationen, eine Plausibilisierung der massgebenden und für die Firmenbewertung relevanten Parameter durchzuführen.

Ist der Käufer ein Unternehmen, welches durch angestellte Entscheidungsträger vertreten wird, so legt die Due Diligence Prüfung auch Rechenschaft für die Entscheidung des Managements ab, dies gegenüber den Aktionären.

• Eine Due Diligence sollte bereits vor einem Unternehmensverkauf vorbereitet werden.
• Achten Sie darauf, dass Sie die Unterlagen für die Sorgfaltsprüfung in elektronischer Form und gut strukturiert, verfügbar haben.
• Ziehen Sie eine professionelle Begleitung zu, dies kann in Form eines M&A-Beraters oder ggfs. auch durch Ihre Treuhandstelle erfolgen.

Während einer Due Diligence Prüfung ist eine systematische, digitale Datenablage und eine transparente Kommunikation unerlässlich. Nur damit kann die Fülle an Informationen rasch, unbürokratisch und zielgerichtet ausgetauscht werden.

In einem Verkaufsprozess findet eine Due Diligence üblicherweise dann statt, wenn es Verkäufer und Käufer gelungen ist, die Konditionen in einem Letter of Intent (LoI) oder einem Term-Sheet festzuhalten. Alternativ kann ein vom Verkäufer akzeptiertes Kaufangebot vorliegen. Der LoI bildet dann nach abgeschlossener Due Diligence Prüfung die Basis zur Erarbeitung des Kaufvertrages. Rechtlich verbindend ist ein Letter of Intent nicht, der Verkauf wird für die Parteien erst durch den unterzeichneten Kaufvertrag rechtlich bindend.

Damit eine Due Diligence zweckmässig durchgeführt werden kann, richtet der Verkäufer in geeigneter Form einen digitalen Datenraum ein, in welchem die erforderlichen Dokumente und weitere sensible Informationen durch die Käuferseite eingesehen werden können. Dieser Datenraum war früher oft physisch durch eine Prüfung vor Ort gegeben. Heute werden diese als digitale, virtuell Datenräume, mit definierten Zugangsrechten eingerichtet.

Auch bei SOVADIS arbeiten wir im Grundsatz auf der Basis von Due Diligence Checklisten. Dies gibt den Verkäufern und den Käufern eine Orientierungshilfe, welcher sie folgen können. Abhängig vom individuellen Verkaufsprojekt weisen wir die Parteien jedoch darauf hin, dass die Analyse speziellen Schwerpunkten bedarf. Gerne stehen wir bei der individuellen Gestaltung einer Sorgfaltsprüfung zur Seite, dies, damit die Ressourcen aller Parteien effizient eingesetzt werden können.

Wird durch eine Ausschreibung in grösserem Umfang ein Business Prozess Outsourcing (Auslagerung der Ablauforganisation) vorgenommen, so prüft der Auftraggeber, ob auch tatsächlich die gestellten Anforderungen erfüllt werden können. Dies kann die Mitarbeiterzahl, die Qualifikation der Mitarbeitenden und die Gehälter umfassen.

Wir sehen in Transaktionen immer wieder, dass eine gute Vorbereitung der Due Diligence durch den Verkäufer einen positiven Einfluss auf den Verkaufsprozess hat. Diese Investition auf Verkäuferseite lohnt sich daher zweifellos.

Es hat sich in unseren Projekten auch gezeigt, dass Firmeninhaber die Unterlagen am besten über die obligationenrechtliche Aufbewahrungspflicht hinaus aufbewahren. Damit minimieren Sie die Risiken für den Käufer und bieten maximale Transparenz.

Die besten Erfahrungen haben wir gemacht, wenn sich Käufer und Verkäufer durch Spezialisten, wie einen M&A-Berater oder vergleichbar begleiten lassen. Dadurch werden schon zu Beginn des Prozesses die richtigen Schwerpunkte in der Due Diligence identifiziert, was erlaubt, die Ressourcen aller Parteien effizient und zielgerichtet einzusetzen.

I. Bilanzierung, Steuern (Financial Due Diligence) 

1. Steuerbilanzen und Handelsbilanzen der vergangenen Jahre

2. Berichte von Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, sofern vorhanden

3. Monats- und Quartalszahlen laufendes Geschäftsjahr im Vergleich zu entsprechenden Vorjahresperiode

4. Nachvollziehbare Bereinigung vorgelegter Abschlüsse 

5. Finanzplanung, Budgetierung, Erläuterung von Soll/ Ist-Abweichungen

6. Bilanzierungs- sowie Bewertungsrichtlinien, sofern nicht aus Bilanzen ersichtlich

7. Steuererklärung und Steuerbescheide der letzten Jahre

8. Berichte und Ergebnisse der letzten Betriebsprüfung

9. Steuerzahlungen und Steuerrückerstattungen der letzten Jahre

10. Überblick über Bewegungen im Eigenkapital (Ausschüttung, Thesaurierung, Versteuerung)

11. Erläuterungen möglicher Intercompany-Beziehungen

12. Cash-Flow-Rechnungen, soweit nicht aus Abschlüssen ersichtlich

13. Anlagenverzeichnis (soweit nicht in Bilanz ausreichend enthalten)

14. Inventur des letzten Jahres inklusive Vorschriften der Vorratsvermögensbewertung

15. Darstellung von Veränderungen im Vorratsvermögen der letzten Jahre

16. Besonderheiten in Entwicklung Vorratsvermögen

17. Erläuterungen betreffend Ermittlung und Verbuchung der Bestandesänderung

18. Darstellung der Abwertungen und Abschreibungen des Anlage- und Umlaufvermögens

19. Analyse von Rückstellungen

20. Altersstruktur von Forderungen, Bewertung von Forderungen, Forderungsmanagement

21. Darstellung sonstiger Vermögensgegenstände

22. Liste der grössten Schuldner der letzten Jahre

23. Debitorenverluste der letzten Jahre

24. Darstellung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Verbindlichkeiten, inklusive Steuerverbindlichkeiten

25. Liste der grössten Gläubiger der letzten Jahre

26. Verteilung des Umsatzes auf Geschäftsfelder

27. Deckungsbeitrag nach Geschäftsfeld und Produktgruppe

28. Umsatz und Deckungsbeitrag gemäss Kundengruppe und gemäss den wichtigsten Einzelkunden

 
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II. Finanzierung (Financial Due Diligence)

1. Auflistung der Bankverbindungen, Bankdarlehen, Kontokorrentlinien, Avallinien, wie Bürgschaften und Garantien

2. Auflistung der erhaltenen Darlehen, auch Gesellschafterdarlehen mit den entsprechenden Darlehensverträgen

3. Darstellung von Wechselverbindlichkeiten falls vorhanden

5. Auflistung der gewährten Bürgschaften und Garantien für Dritte, einschließlich für den Gesellschafter

6. Eine Liste der von Drittparteien zugunsten der Firma übernommenen Bürgschaften sowie Garantien, Grundschulden und Sicherheitsübertragungen

7. Auflistung der Darlehen an Mitarbeitende, Gesellschafter und Drittparteien mit Darlehensvertrag

9. Liste mit Subventionen und Zuschüssen sowie der daraus entstehenden Rückzahlungsverpflichtungen

 
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III. Markt und Wettbewerb (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)

1. Berichte von Beratungsfirmen zum Unternehmen sowie erarbeitete Marktstudien

2. Verbandszugehörigkeiten und Verbandsberichte der letzten Jahre

3. Marktgrösse und Marktwachstum einzelner Geschäftsfelder und Regionen

4. Falls vorhanden Mitbewerberprofile bestehend aus Geschäftsmodell, strategische Positionierung, Produktionsstandorte, Grösse, Produktspektrum, Produktqualität, Preise, usw. der wichtigsten Mitbewerber gegebenenfalls gemäss Geschäftsfeld und Region

5. Die wichtigsten Marktveränderungen der vergangenen Jahre, wie Fusionen, Übernahmen, neue Mitbewerber, Konkurse

6. Eine Beurteilung der wichtigsten Erfolgsfaktoren nach Geschäftsfeld

7. Chancen auf Wachstum in bestehenden und falls möglich neuen Geschäftsfeldern

8. Potentielle Markt- und Wettbewerbsrisiken, dies sowohl markt- wie auch regulierungsseitig 

 
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IV. Marketing, Vertrieb, Service (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)

1. Darstellung der Vertriebsorganisation

2. Status nationaler sowie eventuell internationaler Vertriebspartner, wie Tochterfirmen, Handelsvertreter, falls vorhanden

3. Qualifikation sowie Ausbildungsprofil der Mitarbeitenden im Vertrieb

4. Zu- und Abgänge von Mitarbeitenden im Vertrieb in den vergangenen 18 Monaten

5. Auflistung der Top-10 bis 30 Kunden nach Umsatz und Deckungsbeitrag für das laufende Jahr, der Top-Kunden für die letzten drei Geschäftsjahre

6. Umsatz pro Produkt gemäss Umsatz für die letzten drei Jahre 

7. Sofern Zusammenarbeit mit Handelsvertretern, Umsätze letzte drei Jahre, Dauer der Zusammenarbeit, Provisionsmodel, Abfindungsansprüche

8. Umsatzaufteilung letzte drei Jahre gemäss Region 

9. Provisions-/Entschädigungsregelung sowie Spezialvereinbarungen mit Vertriebspartnern, falls zutreffend

10. Marketing- und Verkaufsdokumentation, Broschüren, Werbeprospekte

11. Preislisten, Rabattsystem

12. Offenlegung von Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen inklusive Umsatz, Deckungsbeitrag

13. Preiskalkulation für ausgewählte Beispiele

14. Erklärung der Service-Leistungen an Kunden

 
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V. Einkauf, Beschaffungswesen, Logistik (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)

 1. Einkaufsvolumina der letzten drei Jahre bei den wichtigsten Lieferanten 

2. Liste sowie Entwicklung der Lieferantenbeziehungen, wie Zu- und Abgänge, Art der Zusammenarbeit 

3. Lagerumschlag 

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VI. Organisation/EDV (Business Due Diligence)

1. EDV-Status, wie Hard-, Software

2. Investitionen in die EDV in den letzten Jahren

3. Beschreibung Geschäftsprozesse, falls sinnvoll

4. Internes Controlling, wie Quartals- und Monatsberichte

5. Berichte zu IT-Prüfungen durch externe Auditoren oder eine interne Revision, falls vorhanden

 
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VII. Personal (Human Resources Due Diligence)

1. Organigramme der Firmen mit Zuordnung der Mitarbeitenden

2. Auflistung des Personals nach Abteilungen und Funktionen mit Informationen zu Gehalt sowie Gehaltsnebenleistungen

4. Vergütung der Geschäftsführung, sowohl fix wie variabel

5. Liste der Mitarbeitenden im Management inklusive Alter, Zugehörigkeit, Qualifikation

6. Kurzprofil des Managements

7. Entwicklung des Personalbestandes in den letzten Jahren gemäss Funktion

9. Falls vorhanden Tarifvertrag, Zugehörigkeit Arbeitgeberverband

 
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VIII. Legal Due Diligence

1. Auszug Handelsregister

2. Gesellschaftsverträge

3. Gesellschafter

4. Teilhaberstruktur der letzten fünf Jahre

5. Unterlagen über Optionen, Bezugsrechten am Kapital der Firma, sofern vorhanden

6. Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle des Verwaltungsrates und der Gesellschafterversammlungen der letzten drei Jahre

7. Unterlagen zu Beteiligungen

8. Verträge oder Absichtserklärungen zu Fusionen, Umstrukturierungen, Ausgliederungen

9. Unternehmenskaufverträge

10. Verträge sowie Vereinbarungen mit verbundenen Firmen

11. Gesellschaftsvereinbarungen wie Gewinnbeteiligungen, Optionen und andere Vereinbarungen

12. Beteiligungen des Managements und der Gesellschafter an Drittfirmen

13. Verträge der Geschäftsführer, Reglemente der Geschäftsführer

14. Handlungsvollmachten, Prokura inklusive Details

15. Mietverträge zu Gebäuden, Pachtverträge zu Grundstücken 

16. Nicht erfüllte Verträge zu Erwerb oder Verfügung von Grundstücken 

17. Übersicht zu Miet-, Leasing- und Wartungsverträge zu beweglichen Sachen

20. Relevante Verträge und Verpflichtungen ausserhalb des gewöhnlichen Geschäftes 

21. Arbeitsverträge, Standardverträge sowie Arbeitsverträge der Führungskräfte 

22. Freistellungen und Kündigungen der letzten 12 Monate, pendente oder drohende Risiken

24. Verträge mit Freelancern 

26. Betriebsreglement 

27. Für den Geschäftsbetrieb notwendige Bewilligungen 

28. Verträge mit Versicherungen

29. Auflistung der beratenden Unternehmen der letzten fünf Jahre

30. Liefervereinbarungen mit Kunden 

31. Vereinbarungen mit Lieferanten

32. Prozesse und nicht gerichtlich anhängige Verfahren

33. Bisherige Gewährleistungs-, Produkthaftungs- und Schadensersatzansprüche sowie drohende Rechtsstreitigkeiten

34. Risiken in Bezug auf Produkthaftung, unternommene Vorkehrungen 

35. Patente 

36. Wettbewerbsbeschränkungen, Wettbewerbsverbote zu Lasten der Firma

37. Lizenzen für die Nutzung fremder Schutzrechte

38. Urheberrechte der Firma 

40. Lizenzen der Gesellschaft 

41. Darstellung aller anhängigen bzw. drohenden Verletzungsverfahren, die von der Gesellschaft oder gegen sie innerhalb der letzten fünf Jahre eröffnet wurden

42. AGBs und Standardverträge

 
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IX. Grundstücke, Gebäude, Mieträume, Anlagen

1. Grösse, Fläche und Pläne der Grundstücke, Gebäude, Mieträume

2. Angaben zum Grundbesitz inklusive Grundbuchauszüge

3. Auflistung der öffentlich-rechtlichen Belastungen, insbesondere Grundstücke und Gebäude 

4. Beurteilung bestehender Haftungsrisiken bezüglich möglicher Umweltlasten

5. Pläne, Kalkulationen, Verträge, Genehmigungen, etc. zum geplanten Neubau

6. Aufstellung der Anlagen und Maschinen 

7. Liste von geplanten, abgesegneten und gestarteten Investitionen

 
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